5月2日，香港高等法院陈静芬（Hon Linda Chan J）大法官对红筹架构上市房企佳源国际（2768.HK）颁布清盘令。5月10日下午，香港司法机构官方网站上公示了判决理由。

(资料图片仅供参考)

翻开这份15页的判决词，我们意外发现，法官竟然犯了很明显的常识错误。

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比如：

判决词里通篇认为佳源只有美元债的交换要约(exchange offer)方案而没有重组方案，没有重组方案所以不存在足够的支持率。▼

法官给出不能给公司更多时间的第一条理由，显然就是错误的。

佳源在2022年8月宣布美元债的展期方案。根据公司当时公告，方案里包含交换要约+重组支持协议（RSA）。

值得注意的是，一旦债权人同意了交换要约等于同意了RSA。也就说如果达到75%的同意率，佳源可以做出选择：

● 要么选择交换要约方式；

● 要么可以通过入禀法院推行协议安排程序来执行RSA，从而进行美元债的重组。

这在2022年比较常见的债务重组方式，采用同样方法的房企还有富力(02777.HK）、德信中国(02019.HK)。

所以，佳源肯定是有制定重组方案的，并且方案肯定被债权人知晓。

事实上，在2023年4月下旬，佳源终于争取到了足够的同意率，正准备执行协议安排程序。

法官明显对佳源的方案没有足够认知，甚至混淆了EO和RSA。

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这份判决词也提供了那场发生在5月2日法庭聆讯的细节。

案件编号为HCCW317/2022。这起案子追溯至2022年9月，最早由美元债债权人对佳源发起清盘呈请，涉及金额1450万美元。

只不过跟多数房企的清盘呈请一样，在过去8个月里，这起案子一直被延期，延了四次。

到了5月2日，原先的呈请人已经同意撤诉。但是以汇丰银行和橡树资本为代表的债权人，在庭上坚持宣称要对佳源清盘。

汇丰银行和橡树资本不是无抵押的美元债债权人，而是拿着抵押物的债权人，它们之前为佳源做了项目上的跨境融资。

汇丰银行和橡树资本两家加起来是约2.4亿美元。而佳源约14亿美元存续美元债中，已经有80%左右（即约11亿美元）的债权人同意重组。

同意重组的债权人在金额上有绝对优势。

按照往常的剧情，要么清盘呈请再一次被延期，大伙继续下一次法庭见；要么原先的重组方案进入执行期，清盘呈请被动撤销。

但是5月2日，法院对佳源颁下了清盘令。

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佳源的各类境外债权人，一脸懵逼。特别是投了同意票的美元债债权人，那叫一个义愤填膺。

他们很受伤。

因为按照四大会计事务所德勤之前对佳源做的清算分析报告，如果法院支持清盘，他们的回收率将仅为1.83%，几乎血本无归。反之，债券的回收率肯定要比清盘高的多的多。

清盘令，看上去只是更大程度保护了少数有抵押物的债权人利益，而牺牲了大多数债权人的重组意愿。

据了解，哪怕一些参与清盘呈请的，事后也后悔了。因为起诉是出于机构内部风控要求和向企业施压，而非想要真正实施清盘。

很多人心中一堆问号，因为大家的认知被颠覆：

● 为何这么高同意率下，法院还会同意清盘？

● 为何拥有抵押物的债权人不处理抵押物而坚持清盘，并且还得到法院的支持？

● 对佳源的清盘令会是个杀鸡儆猴的个案吗？

佳源在有重组意愿都被颁布清盘令。那些压根连方案都没有（明显为了拖而拖）的，特别是部分闽系，香港法院又是否会秉承同样的标准和态度对待？

● 香港法院开出的清盘令，在后续清盘执行程序追索境内资产时，在上海、深圳和厦门三大试点城市，有进一步司法互助或者得到实质性执行落地了吗？

这道清盘令也对几家上海大虹桥出险房企形成震慑。它们这几天忙着打听这事，想要弄清楚：

公司如何在不被清盘的前提下，继续拖着不出重组方案以及有没有必要出重组方案。

随着5月10日法院判决理由被公诸于世，原来一切是因为法官犯了错误。

而法官犯的错误，很可能会是压倒一方群体的最后一根稻草。

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现在，债权人们抱团形成群体，试图扭转局面。

债权人们各种督促佳源去申请搁置清盘，希望佳源能上诉成功。

当中就有不少中资机构债权人，比如中信、信达、建银。并且很快一些外资机构也会参与。

看到这里，是不是很像这样的一个画面：

黄世仁只是叫了打手来吓唬一下杨白劳，逼他还钱。结果打手出手重了，直接让杨白劳生命垂危。黄世仁急了，赶紧打120救杨白劳。黄世仁心中清楚，要是杨白劳真挂了，谁来还钱

不管怎么样，发生在佳源身上的这道清盘令，本来属于前无古人。我们可以用意外、奇怪、始料未及等词语来形容。

如果最后佳源上诉成功，清盘令被搁置，这起案例又会开创另一个先河。

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